Gra Max Payne 3 opowiada historię owianego złą sławą byłego detektywa nowojorskiej policji, mieszkającego obecnie w brazylijskim São Paulo. Rozgrywka opiera się na niezwykle precyzyjnej i płynnej mechanice strzelania oraz utrzymuje charakterystyczną dla serii mroczną kinową atmosferę. Mając nadzieję na uwolnienie się od dramatycznych wspomnień ze swojej przeszłości, Max Payne zatrudnia się jako osobisty ochroniarz zamożnego Rodrigo Branco. Gdy żona Rodrigo zostaje porwana przez gang uliczny, Max zostaje wciągnięty w spisek tajemniczych, rywalizujących ze sobą grup, przenikających wszystkie warstwy społeczne São Paulo. W krótkim czasie dookoła niego zaciska się niebezpieczna sieć, zagrażająca jego bliskim i wszystkiemu, na czym mu zależy.
Po raz pierwszy w historii serii, tryby multiplayer Max Payne 3 przenoszą kinowe doświadczenie, płynną mechanikę rozgrywki i realistyczne animacje postaci do świata rozgrywki wieloosobowej. W oparciu o historię i charakterystyczne elementy rozgrywki świata Max Payne, gra Max Payne 3 oferuje szeroki wybór nowych i tradycyjnych trybów rozgrywki sieciowej. Gracze rywalizujący w trybie wieloosobowym również zostaną przytłoczeni wszechobecnym klimatem paranoi, zdrady i bohaterstwa, ukazanym w spektakularnym stylu graficznym, znanym z trybu dla jednego gracza.